Les conditions générales de vente et de livraison suivantes s'appliquent de surcroît à la livraison concernée, dans la mesure où d'autres accords n'ont pas été scellés par écrit.

1. Offre et conclusion du marché
1. L'offre du fournisseur est soumise sans engagement, sauf stipulation contraire formulée par écrit et toujours sous réserve d'une vente intermédiaire. Les commandes sont admises comme étant acceptées, lorsque le fournisseur les confirme par écrit. L'acheteur reste néanmoins lié à sa commande, même si elle n'a été faite qu'oralement jusqu'à ce qu'il reçoive une réponse ferme et définitive de la part du fournisseur.
2. Des clauses divergentes, convenues oralement par rapport à la teneur initiale d'offres / de confirmation de commande, ne sont valables que si le fournisseur les confirme par écrit.
3. Toutes nos ventes sont considérées comme étant conclues dans le canton de Zurich.

2. Documents
1. Les dessins, les illustrations et les indications relatives aux poids, aux dimensions, aux forces à exercer etc. ne sont obligatoires que s'ils sont désignés comme tels et qu'il en fait référence dans le contrat, sous réserve de perfectionnements et de modifications techniques.
2. Le droit d'auteur et de propriété du fournisseur sur les documents cédés lui reste réservé ; ces derniers ne doivent pas être transmis à des tiers ni copiés ni reproduits ni encore pris pour modèle en vue d'une propre fabrication ou de l'agrandissement de l'objet de la livraison sans l'autorisation du fournisseur et ils doivent être retournés sur demande et de toute façon en cas de non-passation de la commande.

3. Étendue de la livraison
Le contrat de vente et la confirmation de commande écrite prévalent pour définir l'étendue et les modalités d'exécution de la livraison.

4. Réserve relative à la fixation des prix
Les prix sont calculés sur la base des tarifs fournisseurs, des parités monétaires, des taxes sur les importations et des charges fiscales auxquels nous sommes actuellement assujettis. Si une modification est apportée à l'un ou à plusieurs de ces postes d'imputation, le fournisseur se réserve encore le droit de procéder aux réajustements de prix appropriés, tant avant qu'après la conclusion de marché. Le droit à une facturation subséquente vaut comme convenu.

5. Conditions de paiement
1. Sauf accord contraire, le montant net des factures est payable dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facturation.
2. Des déductions du commettant non convenues ne sont pas permises, notamment des compensations effectuées à l'aide de créances du commettant non admises par le fournisseur.
3. Les paiements doivent être également honorés lorsque la livraison, le montage et la mise en service ont été reportés à l'instigation du commettant ou que des travaux sous garantie sont indispensables, une fois la livraison accomplie.
4. Les divergences d'opinion des parties contractantes sur l'interprétation ou l'exécution du contrat n'habilitent aucunement à différer les paiements ni à modifier les modalités de paiement.
5. Tout paiement n'intervenant pas dans le délai imparti donne droit au fournisseur sans avertissement ni rappel formels d'exiger des intérêts moratoires, calculés à partir de la date de paiement stipulée. L'intérêt de retard correspond au taux d'intérêt que les grandes banques helvétiques réclament sur des crédits en compte courant non couverts, majoré de la commission, soit toutefois au moins 5% par an.
6. En cas de retard dans le paiement, le fournisseur est autorisé dans l'éventualité d'autres commandes à demander un acompte, à livrer contre remboursement, à retenir des livraisons non encore exécutées ainsi qu'à se désister du contrat et à réclamer les commandes fournies sans fixation d'un délai supplémentaire.
7. Suite à la conclusion du marché, les difficultés financières avérées de l'acheteur ou des renseignements insatisfaisants reçus à son sujet quant au crédit contracté habilitent le fournisseur à solliciter des garanties ou des versements anticipés. Si aucune caution n'est apportée dans le délai légal fixé, le fournisseur peut résilier le contrat.

6. Réserve de propriété
1. Jusqu'au versement intégral du prix d'achat ainsi que des intérêts et des frais de gestion, l'objet de la livraison reste la propriété du fournisseur aux termes des articles 715 et 716 du code civil suisse (ZGB).
2. Le commettant doit aviser immédiatement le fournisseur du changement de ses adresses (commerciale, de personnes physiques, privée) ; il est tenu par ailleurs de procéder au nouvel enregistrement de la réserve de propriété sur chaque lieu de domicile respectif à ses propres frais. 3. L'objet de l'achat ne doit pas être vendu ni gagé ni encore transféré dans un autre endroit sans l'accord écrit du fournisseur jusqu'à ce que le prix d'achat ainsi que les intérêts et les frais de gestion soient réglés. Si le commettant contrevient à cette disposition, tous les droits qui lui reviennent vis-à-vis du nouvel acquéreur sont admis par avance comme étant cédés au fournisseur.
4. Jusqu'au transfert de propriété, le commettant doit non seulement payer l'objet de son acquisition en bonne et due forme, mais il doit aussi l'assurer à ses frais contre l'incendie, l'eau, le bris et divers dommages. Les droits découlant des polices d'assurance contractées à ces fins sont ainsi considérés comme étant cédés au fournisseur. D'éventuelles détériorations constatées sur l'objet de l'achat doivent être signalées au fournisseur, au plus tard dans les huit jours qui suivent l'apparition du dommage.

7. Délai de livraison
1. Le délai de livraison commence à s'écouler au départ de l'usine ou du site et il est calculé à partir du moment où une totale convergence de vues existe sur la commande, que les documents à fournir par le commettant en vertu de l'accord sont bien réunis, que les autorisations requises sont délivrées avec succès et que l'acompte convenu a été acquitté, au plus tôt à partir de la date de la confirmation de commande.
2. Les délais de livraison mentionnés dans le contrat s'entendent toujours sans aucun engagement. Leur non-respect ne saurait nullement autoriser le commettant à revendiquer des dommages et intérêts auprès du fournisseur en invoquant une perte de travail, un manque à gagner ou tout autre motif. Le commettant n'a pas le droit d'annuler le contrat en raison du retard de la livraison.
3. Le délai de livraison est respecté si, d'ici son expiration, la marchandise a quitté notre usine ou notre site ou bien que la disponibilité pour l'expédition de ladite marchandise a été signifiée au commettant.
4. Des livraisons partielles sont permises.

8. Transfert de l'usufruit et des risques
1. Une fois l'achat conclu, au plus tard au départ de l'usine ou du site, les risques sont transmis au commettant, même dans le cas d'une livraison franco ou si le fournisseur doit encore apporter d'autres prestations.
2. Si l'envoi est retardé ou empêché pour des raisons indépendantes du fournisseur, l'entreposage est assuré aux frais, alors facturés, et aux risques de l'acheteur. Les assurances nécessaires peuvent être éventuellement souscrites par l'acheteur.

9. Emballage et transport
1. L'emballage et l'acheminement de la marchandise sont laissés à la libre appréciation du fournisseur qui y pourvoit sans accords particuliers.
2. Les réclamations du fait de dégâts, d'une perte et d'un retard doivent être soumises aussitôt au dernier transporteur et au fournisseur. Le commettant assume les conséquences de ces dommages s'il omet, en l'occurrence, d'accomplir les formalités requises pour préserver ses droits.

10. Assurance
Si des tâches, y compris des essais, doivent être exécutés par le fournisseur, les obligations légales à respecter en matière de santé, d'accidents et de responsabilité civile incombent au fournisseur à l'égard de son propre personnel, au commettant pour couvrir son propre personnel et de tierces personnes.

11. Acceptation et qualité d'exécution
Des vices matériels manifestes, des livraisons erronées et des quantités manquantes doivent être signalés sans attendre au fournisseur par écrit, au plus tard toutefois quatre semaines après la réception de la marchandise.

12. Garantie
1. Le fournisseur se porte garant que la marchandise ne présente aucun vice de fabrication ni de matériau. Si le commettant notifie un tel défaut au fournisseur dans le délai de garantie (spécifié dans l'alinéa 2.), le fournisseur est obligé de remédier gracieusement à la défectuosité en procédant au choix à une réparation ou à la livraison d'une marchandise impeccable. Le fournisseur détermine si la remise en état doit être effectuée sur le lieu d'utilisation de la marchandise, sur l'un des sites du fournisseur en Suisse ou bien encore dans l'usine du fabricant. Si le fournisseur décide de ne pas réparer la marchandise sur son lieu d'emploi, le commettant doit alors transférer la marchandise défectueuse, l'emballer et l'expédier à l'adresse indiquée par le fournisseur dans les règles de l'art à ses propres frais. Si le fournisseur devait ne pas avoir supprimé le défaut, même après l'expiration d'un délai supplémentaire approprié, consenti par écrit par le commettant, ce dernier est en droit de réclamer le prix d'achat payé contre la restitution de la marchandise.
2. Sauf stipulation contraire, le délai de garantie couvre une période de 12 mois. S'il est convenu que le montage et la mise en service entrent dans le champ d'application, le délai commence à courir au moment de la remise de la marchandise ; le délai arrive de toute façon à son terme, lorsque quinze mois se sont écoulés après le transfert des risques.
3. Le commettant doit aviser le fournisseur de l'apparition de défauts le plus rapidement possible, afin de minimiser les dommages causés.
4. Le fournisseur n'est tenu d'éliminer les vices constatés que si le commettant remplit les obligations contractuelles qui lui incombent. Notamment les paiements convenus doivent être effectués conformément aux modalités établies, sachant que le commettant ne doit suspendre des paiements que dans un ordre de grandeur raisonnable par rapport aux vices survenus.
5. Nous n'octroyons aucune garantie sur les défauts consécutifs à l'usure naturelle (en particulier dans le cas des pièces d'usure) ou imputables à une manipulation inadéquate. Notre obligation à fournir une garantie cesse de valoir, lorsque la marchandise est modifiée ou réparée par le commettant ou un tiers non habilité à cette fin par le fournisseur.
6. Les appareils joints à la livraison en provenance d'autres fabricants relèvent des conditions de garantie respectives de chacun de ces fabricants.
7. Du reste, les logiciels obéissent à la règle suivante : le fournisseur garantit la concordance du logiciel cédé au commettant avec les spécifications du programme du fournisseur, si tant est que ledit logiciel a été installé sur les systèmes appropriés du fournisseur conformément aux directives. Dans la mesure néanmoins où des logiciels, des interfaces etc. constituant des produits d'une autre marque ont été mis à la disposition du commettant, le fournisseur n'assume aucune garantie ni responsabilité en la matière. Ne sont considérés comme des vices logiciels donnant droit à des prestations de garantie que des défauts qui peuvent être reproduits à tout moment. Le fournisseur s'engage à corriger les défectuosités du logiciel qui entravent pas seulement bénignement l'utilisation conforme aux termes du contrat à son gré et suivant l'ampleur du vice en installant une version logicielle améliorée ou en notifiant comment supprimer ou contourner les incidences de ce défaut. Le fournisseur ne saurait garantir que le logiciel fonctionne correctement dans toutes les combinaisons sélectionnées par le commettant, mais non spécifiées par le fournisseur.
8. Tous les droits autres et plus étendus émanant du contrat ou de la loi sont exclus, notamment les droits à des indemnités pour des dommages qui ne sont pas occasionnés sur la marchandise elle-même (dommages indirects, consécutifs à un défaut). Cette clause ne s'applique pas, dès lors que la responsabilité est impérativement engagée en vertu de la loi dans les cas de préméditation, d'une négligence grave ou de l'absence des propriétés stipulées.

13. Réception de la marchandise
1. Des essais de réception ne sont exécutés que s'il en a été convenu au préalable. Les coûts induits sont alors à la charge du commettant.
2. Si le commettant renonce à un contrôle de réception convenu ou s'il n'est pas présent, l'essai effectué par le fournisseur est admis comme étant réalisé au titre de la réception. Si les contrôles prennent du retard pour des raisons qui ne sont pas imputables à la faute du fournisseur, les éventuelles dépenses supplémentaires induites doivent être supportées par le commettant. La marchandise est considérée en tout cas comme dûment réceptionnée, dès que le commettant en a fait usage.
3. La réception ne doit pas être refusée du fait de défauts mineurs, étant entendu que le fournisseur reste tenu de les supprimer.

14. Droits sur les logiciels
Un droit de jouissance non exclusif et transmissible est accordé au commettant sur des programmes, la documentation qui leur est associée et des extensions ultérieures en vue du fonctionnement uniquement sur la marchandise où le commettant exploite pour la première fois lesdits programmes, leur documentation et les extensions ultérieures. Aucun droit sur les programmes, leur documentation et les extensions ultérieures ne revient par ailleurs au commettant ; notamment le fournisseur reste le seul et unique détenteur des droits d'auteur. Le commettant ne transmettra pas ces programmes, leur documentation et les extensions ultérieures à des tiers sans notre accord écrit ' même pour de propres ouvrages -, ni les copier ni encore les reproduire sous quelque forme que ce soit. Des programmes sources ne sont mis à disposition qu'en raison d'un accord écrit, spécial.

15. Tribunal compétent, juridiction et droit applicable
1. Il est admis que Feldbach constitue le lieu d'exécution des livraisons, des paiements et de toutes les autres obligations réciproques découlant du contrat de vente / de la confirmation de commande.
2. Le droit suisse est reconnu comme faisant foi pour juger les rapports juridiques existant entre les parties.

16. Le tribunal de Feldbach est seul compétent pour trancher tous les litiges entre les parties qui pourraient résulter du contrat.

Société Carl Zeiss Schweiz AG